卧龙地产集团股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司股权出售

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发布时间:2018-11-29 08:17

卧龙地产集团股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司股权出售事项的问询函的公告

2018-11-29 06:28来源:证券时报监管/股权/上证

原标题:卧龙地产集团股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司股权出售事项的问询函的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

卧龙地产集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年11月26日召开了公司第八届董事会第三次会议,会议审议并通过了《关于转让广州君海网络科技有限公司2%股权暨关联交易的议案》,并于2018年11月27日在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站()披露了相关公告。

2018年11月28日,公司收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对卧龙地产集团股份有限公司股权出售事项的问询函》(上证公函【2018】2666号)(以下简称“《问询函》”)。根据相关规定,现将《问询函》内容公告如下:你公司于2018年11月27日披露《关于出售控股子公司部分股权暨关联交易的公告》称,公司拟向广州君志至简投资合伙企业(以下简称君至投资)出售持有的广州君海网络科技有限公司(以下简称君海网络、标的公司)2%股权,交易完成后,公司对君海网络持股由51%降至49%,君海网络将不再纳入合并报表范围。现有如下问题,请公司进一步核实并补充披露。

1.公告披露,本次交易完成后,陈金海、葛坤洪与君至投资将尽力促成标的公司于2022年12月31日前满足从事网络出版服务的相关条件,并承诺将确保标的公司取得开展主营业务所必需的业务资质并确保该等业务资质持续合法有效。请公司补充披露:(1)标的公司业务资质、期限等具体情况;(2)标的公司目前是否满足从事网络出版服务的相关条件,收购至今标的公司的业务开展是否存在合规风险,相关收益确认是否真实合理;(3)上市公司在收购决策前对可能存在的上述情况是否知晓,董监高是否已勤勉尽责。

2.公告披露,陈金海、葛坤洪、君至投资承诺,本次交易完成后,其将通过包括但不限于签署共同控制协议等方式,确保其对君海网络实施持续有效的共同控制。请公司补充披露:(1)陈金海、葛坤洪何时确立一致行动关系,前期是否曾签订相关协议;(2)本次交易仅通过出售标的公司2%股权即实现将其出表,请说明控制权转移的相关证据,上述一致行动关系的确立对本次交易的影响。

3.前期,公司于2017年从陈金海、葛坤洪等人处受让君海网络合计51%的股份,彼时君海网络2016年末净资产1.2亿元,其100%股权的评估值为16.92亿元,较账面净资产增值约13倍,并直接导致公司合并报表产生6.65亿元的大额商誉。请公司结合近期有关部门对游戏行业的监管态度、标的公司经营资质、业绩变化及业绩承诺实现情况等,说明本次股权出售的主要考虑,相关商誉是否已存在减值风险。

4.公告披露,本次交易中,标的公司100%股权的作价不低于投前估值(即2017年收购标的公司股权时的评估值16.92亿元)与净资产差额之和。请公司补充披露:(1)本次评估作价以前期高溢价估值为基准计算的原因及合理性;(2)上述估值将作为长期股权投资的初始计量价值,则后续长期股权投资是否可能涉及减值。

5.公告披露,本次交易无需提交股东大会审议,但本次出售股权将导致君海网络整体不再纳入合并报表范围。请公司结合上市规则等相关规定,审慎核实是否需以对应标的公司的全部资产总额和营业收入等作为审议和披露的标准,是否需补充履行必要的审议程序。

6.公告披露,陈金海、葛坤洪原于《股权转让协议》中约定,12个月内分别增持卧龙地产8,800,019股、2,878,943股股票。现二人承诺,其各自持有的卧龙地产增持股份仍将根据原约定进行限售锁定。请公司补充披露二人的增持情况,并结合目前相关锁定股份的市值说明其是否足够保障上市公司利益。

上海证券交易所要求公司在2018年12月5日之前,针对上述问题以书面形式回复并披露。

公司将积极组织开展《问询函》的回复工作,并将根据问询函的具体要求,按时履行信息披露义务。

特此公告。

卧龙地产集团股份有限公司董事会

2018年11月29日返回搜狐,查看更多

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